Fuziuni & Achiziții

Dacă anterior pandemiei, societățile utilizau operațiunile de fuziuni și achiziții pentru consolidare, diversificare, intrarea pe o nouă piață, în noul peisaj economic unele societăți doresc să dobândească capacități tehnologice și să-și transforme modelele de afaceri (pentru o mai mare agilitate financiară și operațională și concentrarea pe dinamica specifică industriei) utilizând operațiuni de fuziuni și achiziții, iar alte societăți care au fost afectate de pandemie doresc să-și optimizeze portofoliile (prin vânzarea unor linii de business cu performanțe slabe sau vânzarea activelor secundare/non-core assets, restructurări/ reorganizări și divizări).

În strategia de fuziuni și achiziții, factorii de mediu, sociali și de guvernanță (ESG) au început să fie luați în considerare în adoptarea deciziilor de investiții, investitorii utilizând criteriile ESG pentru a evalua riscurile și pentru a identifica oportunitățile de creare a valorii. De asemenea, se anticipează că un capital din ce în ce mai mare va fi mobilizat pentru tranziția către surse ecologice de energie, creând oportunități pentru fuziuni și achiziții mai ales cu privire la societățile care inovează pentru a dezvolta noi tehnologii pentru viitor.

Au apărut noi modalități prin care societățile pot identifica investitori pentru operațiunile de achiziții și pot derula operațiuni de achiziții sau chiar fuziune, precum platformele de crowdfunding, STO (Security Token Offerings), tokenizarea acțiunilor și companiile de achiziții cu scop special (SPAC). De asemenea, anumite procese au început să fie automatizate în cadrul analizei diligente, spre exemplu inteligența artificială (AI) a început să fie utilizată de către analiștii băncilor de investiții pentru a organiza datele necesare analizelor.

Societățile care desfășoară operațiuni de fuziuni și achiziții se confruntă cu diverse provocări precum: cadre de reglementare care se schimbă odată cu aria geografică, analiza diligentă, negocierea contractelor, obținerea unor acorduri/ avize, îndeplinirea formalităților aferente operațiunilor de concentrare economică și a altor formalități, procesul de integrare, gestionarea angajaților.

Procesul de integrare aferent operațiunilor de fuziuni si achiziții a devenit din ce în ce mai complex: mediile IT implică tehnologii noi și resurse cloud, importanța tot mai mare a datelor (dată nu numai de valoarea lor de afaceri, ci și de necesitatea de a respecta cerințe privind confidențialitatea, securitatea și conformitatea), cadre de reglementare diferite sau în continuă schimbare.

Prin utilizarea serviciilor juridice atât pentru aspectele vizând reglementările, cât și pentru analiza diligentă, negocierea contractelor, obținerea unor acorduri/ avize, îndeplinirea formalităților aferente operațiunilor de concentrare economică și a altor formalități, procesul de integrare, antreprenorii, societățile cât și investitorii (e.g. în investiții de tip private equity (PE) sau venture capital (VC)) asigură succesul proiectelor derulate, prin eliminarea sau reducerea riscurilor juridice.

NewLegalWay oferă servicii de consultanță juridică în domeniile Fuziuni și Achiziții cu privire la următoarele aspecte:

 

 

Achiziții de părți sociale/acțiuni, fond de comerț, active, creanțe

 

• Pregătirea pentru discuțiile cu potențialii investitori (revizuirea materialelor de prezentare, consultanță privind viitoarea structură a acționariatului și aspecte de guvernanță corporativă) și asistență în cadrul acestor discuții;

 

• Asistență în pregătirea și organizarea camerei de date virtuale (Virtual Data Room-VDR);

 

• Redactare acorduri de confidențialitate și nedezvăluire (Non-Disclosure Agreement-NDA), scrisori de intenție (Letter of Intent), memorandum privind înțelegerea părților (Memorandum of Understanding-MoU), contracte de intermediere, ofertă neangajantă (Non-binding Offer), ofertă angajantă (Binding Offer), termenii tranzacției (Terms Sheet);

 

• Analiza concentrărilor economice și analiza necesității notificării către Consiliul Concurenței în contextul diverselor operațiuni (transfer acțiuni/părți sociale, schimbare de control) și redactare notificare pentru Consiliul Concurenței;

 

• Desfășurare proces de analiză diligentă (Due Diligence) și redactare raport de due diligence privind societatea care urmează a fi achiziționată, activele/bunurile/ fondul de comerț/creanțele care urmează a fi achiziționate;

 

• Redactare/ negociere documentație aferentă tranzacției, incluzând contractul de vânzare-cumpărare/cesiune acțiuni/părți sociale (Sale Purchase Agreement-SPA), acordul asociaților/acționarilor (Shareholders Agreement) inclusiv clauze privind opțiuni (Call Option, Put Option, Tag Along, Drag Along), acte constitutiv, hotărârile Adunării Generale ale Acționarilor/Asociaților (AGA), registru acționari, documente aferente semnării (Signing), monitorizare condiții precedente (Conditions Precedents-CPs) și documente aferente transferului (Closing) și implementarea tranzacției;

 

• Asistență și reprezentare juridică privind transferurile de fond de comerț, redactarea și negocierea contractelor de transfer de fond de comerț (Business Transfer Agreement-BTA);

 

• Redactarea, modificarea și negocierea contractelor de vânzare-cumpărare vizând portofolii de creanțe și active;

 

• Înregistrarea cesiunii de creanțe și a garanțiilor la Registrul Național de Publicitate Mobiliară (RNPM), redactarea notificărilor către terți;

 

• Redactare contracte de împrumut acordate de acționari/ asociați societăților;

 

• Consultanță juridică privind relația cu investitorii (fond de tip private equity, fond de tip venture capital, investitor strategic, investitor privat persoană fizică), schimbarea managementului și organizării societății.

 

Fuziuni

 

• Asistență juridică în procesul de fuziune cu privire la proiectul de fuziune, hotărârile statutare, calendarul fuziunii, aprobare în instanță, înregistrarea la Registrul Comerțului și implementarea fuziunii;

 

• Analiza concentrărilor economice și analiza necesității notificării către Consiliul Concurenței în contextul diverselor operațiuni (fuziune, schimbare de control) și redactare notificare pentru Consiliul Concurenței;

 

• Proces de analiză diligentă (Due Diligence) și redactare raport de due diligence privind societățile care urmează a participa la fuziune;

 

• Asistență juridică în procesul în procesul de integrare aferent operațiunilor de fuziuni cu privire la contracte, date și angajați;

 

• Redactare/revizuire documente pentru adunările generale ale acționarilor în S.A. (societate pe acțiuni) și participarea la aceste adunări;

 

• Guvernanță Corporativă (Corporate Governance) incluzând hotărâri AGA, decizii ale Consiliului de Administrație, Comitetului de Direcție și altor comitete, modificări act constitutiv, contracte de management, stabilire atribuții management, delegare de atribuții, obligații de raportare și informare, drepturile acționarilor și relația dintre aceștia și management, redactare/modificare proceduri interne privind adoptarea deciziilor, coduri de conduită.

 

Restructurări

 

• Consultanță juridică acordată societăților aflate în dificultate financiară privind restructurarea prin vânzare de active și/sau obținerea unui pachet financiar din partea unui creditor și instituirea garanțiilor aferente;

 

• Consultanță juridică acordată societăților care doresc consolidarea poziției pe piață sau eficientizarea activității fie prin reorganizarea operațiunilor, prin divizare, prin restructurarea creditelor și redactarea/negocierea documentației aferente;

 

• Redactarea și negocierea contractelor de reorganizare (Reorganization Agreement), acorduri ale acționarilor, politici de dividende, hotărâri ale adunărilor generale ale acționarilor/asociaților, acte constitutive;

 

• Asistență și reprezentare juridică privind divizarea (proiectul de divizare, hotărârile statutare, calendarul divizării, aprobare în instanță, înregistrarea la Registrul Comerțului);

 

• Redactare/negociere acorduri de joint-venture, parteneriate, asocieri în participațiune;

 

• Consultanță și asistență juridică privind dizolvarea voluntară (hotărâri ale adunărilor generale ale acționarilor/asociaților, acte constitutive, notificări, procedura de dizolvare în fața Registrului Comerțului).