Finanțări și Crowdfunding

 

În situația în care o societate nu are suficient capital propriu pentru a realiza investiții sau pentru a acoperi costurile necesare desfășurării activității, aceasta poate apela la finanțarea acordată de instituții de credit, instituții financiare nebancare, finanțarea reprezentând o modalitate de a mobiliza resurse mai rapid decât obținerea capitalului necesar din fluxul de numerar al societății respective. Suplimentar formelor de finanțare tradițională, startup-urile și IMM-uri au început să apeleze la o formă de finanțare alternativă-crowdfundingul.

Crowdfundingul (finanțarea participativă) reprezintă un mijloc de a strânge fonduri, prin utilizarea unor platforme pe internet, în care inițiatorii proiectelor își prezintă ideile potențialilor investitori. Crowdfunding-ul are potențialul de a ajuta investitorii (investitori privați, business angels, și chiar fonduri de venture capital) să găsească proiecte care au nevoie de finanțare și, în consecință, le permite inițiatorilor proiectelor să găsească investitori pentru a-și finanța creșterea și dezvoltarea proiectelor.

Atât formele de finanțare tradițională, cât și crowdfundingul se confruntă cu diverse provocări precum: reglementări în continuă schimbare, aspecte contractuale din ce în ce mai complexe și cerințe privind conformitatea .

Prin utilizarea serviciilor juridice atât pentru aspectele vizând reglementările, cât și pentru negocierea contractelor, societățile care își doresc să obțină finanțare, cât și instituțiile de credit, instituțiile financiare nebancare, investitorii asigură succesul proiectelor derulate, prin eliminarea sau reducerea riscurilor juridice.

NewLegalWay oferă servicii de consultanță juridică în domeniul Finanțărilor și Crowdfunding-ului cu privire la următoarele aspecte:

 

Finanțări

 

  • Consultanță privind finanțările/refinanțările acordate de instituții de credit, instituții financiare nebancare: contracte de credit și garanțiile aferente (contracte de credit bilaterale, structurate, plafoane de credit conținând inclusiv scrisori de credit și scrisori de garanție bancară, credite acordate de mai mulți creditori- club deals și credite sindicalizate, acorduri între creditori (Intercreditor Agreements),

 

  • Asistență juridică privind contractele de ipotecă mobiliară pe conturi/ creanțe/ chirii/ părți sociale/ acțiuni listate la BVB, contracte de ipotecă imobiliară, contracte de fideiusiune, contracte de garanție corporativă (corporate guarantee), acorduri de subordonare (Subordination Agreements);

 

  • Redactare și modificare contracte de leasing financiar, contracte de factoring (inclusiv contracte de reverse factoring și relația cu marii retaileri);

 

  • Analiză diligentă (due diligence) privind bunurile care urmează a fi ipotecate în favoarea creditorului/creditorilor, contractele din care provin creanțele care urmează a fi ipotecate sau cesionate, contracte de finanțare existente și contracte de împrumut-acționar;

 

  • Consultanță privind schema de finanțare (financial assistance);

 

  • Redactarea și modificarea documentației privind finanțarea: Termenii și Condițiile (Indicative Terms and Conditions, Binding Terms and Conditions) cu privire la viitoarea finanțare, scrisori de angajament, acorduri de confidențialitate (Non-Disclosure Agreements–NDAs), acorduri ale creditorilor, acte adiționale la contractele de credit și garanții, notificări privind ipotecile;

 

  • Opinii legale privind capacitatea și autoritatea (în situațiile în care împrumutatul, garantul este în România și finanțatorul este în alt stat);

 

  • Hotărâri statutare (hotărâri ale Adunării Generale ale Acționarilor/ Asociaților, decizii ale Consiliului de Administrație) privind încheierea contractelor cu finanțatorii;

 

  • Consultanță privind Condițiile Precedente (Conditions Precedent- CPs) pentru tragerile din credite;

 

  • Consultanță privind obligațiile împrumutatului din contractele de credit/factoring/ leasing financiar și consecințele neîndeplinirii acestora;

 

  • Redactarea și negocierea contractelor de novație (schimbare creditor sau debitor), contracte de cesiune de creanțe;

 

  • Notificări privind declararea scadenței anticipate și consultanță privind procedura executării silite.

 

 Crowdfunding

 

  • Consultanță privind formele de finanțare de tip crowdfunding (investitori de pe platforma de crowdfunding, scheme de co-investiție incluzând atât business angels, cât și fonduri de venture capital) în funcție de stadiul în care se află startup-ul/societatea (pre-seed, seed, bridge, investiție de serie A, B);

 

  • Consultanță privind structura acționariatului (Cap Table) startup-ului/societății prin raportare la rundele de finanțare, forma juridică a societății, documentele aferente proiectului și due diligence (analiză diligentă);

 

  • Consultanță privind opțiunile de implementare ale finanțării în funcție de tipologia investitorilor și schema de investiție utilizată de diverse platforme de crowdfunding (fie utilizarea unui vehicul special investițional/special purpose vehicle – SPV deținut de către toți investitorii și care urmează a fi acționar în startup/societate, fie investitorii devin acționari direcți ai startup-ului/societății prin cesiune, emitere de acţiuni, acțiuni preferențiale, majorare prin conversie împrumut, fie societatea emite obligațiuni);

 

  • Contractul de listare și prestări servicii încheiat între startup/societate și platforma de crowdfunding;

 

  • Termsheet, Shareholders Agreement (Acordul Acționarilor), act constitutiv al startup-ului/societății, consultanță privind SPV-ul în care vor deține participații investitorii (documentele de înființare ale SPV-ului respectiv) și relația viitoare dintre SPV (în calitate de acționar) și startup/societate, hotărâri ale Adunării Generale ale Acționarilor (AGA) ale startup-ului/societății- pentru implementarea finanțării prin SPV;

 

  • Prospectul de emisiune, buletine pentru subscrierea acțiunilor, declarații, act constitutiv, Shareholders Agreement (Acordul Acționarilor), hotărâri AGA, majorarea de capital social și înregistrarea la Registrul Comerțului, contractul cu societatea de registru electronic al acționarilor- pentru implementarea finanțării prin emiterea de acțiuni prin majorare.